出乎明誠的意料，樑仲春要的並不是錢也不是活命。他表示自己罪孽深重，但他的妻兒是無辜的，希望如果有朝一日日本戰敗，明誠能保他妻兒性命。看在樑仲春還有顧家之心的份上，明誠答應了他的要求。而原本已經準備撤離的明樓等人，也因此暫緩了計劃。但明臺的轉移卻是刻不容緩，明樓吩咐明誠讓黎叔儘快安排。但明誠前腳剛走，藤田就到76號帶走了樑仲春。重刑之下，樑仲春招認明誠曾暗示過自己他是國民黨，但自己手上沒有實質性的證據。藤田希下令槍擊了樑仲春，又到政府辦公廳若無其事地將此事告訴了明樓。明樓意識到桂姨的死已經讓他們完全暴露，但他仍不動聲色地與藤田進行周旋。藤田表示他即將前往南京述職，並提出要順路護送明鏡前往蘇州安置明臺的骨灰。明樓無力拒絕，只能表面上應承了下來。很快，明公館便被憲兵隊包圍了。美其名曰保護，實際上卻是監視，防止明樓安排明鏡潛逃。程錦雲的表姐蘇太太也是中共地下小組的一員，她火速將消息告訴了黎叔。他們知道藤田強行要求明鏡同行是爲了引出明臺，所以他們沒有將這件事告訴明臺，但明臺還是偷聽到了他們的談話。上級的命令是錦雲負責帶明臺轉移，黎叔等人則對明鏡進行營救行動。黎叔強制命令明臺服從上級安排與錦雲離開上海，明臺最後還是隻能順從。明樓不願讓大姐孤身犯險，他知道藤田一定不會放過他們。
他想安排明城掩護明鏡撤離，但深明大義的明鏡卻拒絕了。她表示藤田只是想引出明臺，只要明臺不出現，那麼他們就都還有一線生機。其實明鏡十分清楚這一次極有可能有去無回，她哽咽着祝福明樓要好好照顧自己和兩個弟弟。姐弟倆在明家含淚話別，他們都清楚此行的兇險。夜間，明城護送明鏡到火車站與藤田一起離開。但藤田卻不肯就這麼走，而是提出再等一等，說不定能等到他和明鏡都想見到的人。黎叔已經帶着人馬包圍了火車站，營救計劃勢在必行。但錦雲卻在此時加入了戰鬥，並表示明臺已經逃跑，繞過了火車站要去救明鏡。明臺持槍出現，藤田竟然挾持了明鏡作爲人質，要求他繳械投降。正當明臺無計可施之時，藤田身邊的一名憲兵突然被槍擊身亡。趁混亂之際，明臺解決了藤田身邊的憲兵隊，而明樓和明誠也緊接着出現了。爲了他們三個共同的大姐，哪怕三要卸下僞裝以身試險，他們也義無反顧。一對三，藤田知道自己毫無勝算，但他卻想拉着他們三個其中一個人同歸於盡。
在說話間他突然一把將明鏡推開，欲趁亂襲擊明樓。被推開的明鏡卻擋在了明樓的身前，藤田射出的子彈殘忍地穿透了她的胸膛和腹下。明臺和明城立刻擊斃了藤田，反應過來的三兄弟急着要將明鏡送往醫院。明鏡的傷勢已經無力迴天，她阻止了幾個弟弟的衝動。在生命的最後一刻，她將最疼愛的明臺推開，呵斥他離開上海。明樓也意識到如果明臺繼續留下來，大家都會死。他吩咐明臺搭乘火車與組織的同志一起將車上的軍火送往根據地。明臺悲痛欲絕，不願離開，但最終還是被明誠忍痛拖開送走了。這件事最後被裝飾成了共黨武裝襲擊火車站，新政府官員家屬不幸罹難。明樓和明誠依舊潛伏在新政府內，執行着暗無天日的僞裝任務。不一樣的是，從前一直對他們耳提面命的大姐明鏡現如今已然只是一張笑容溫婉的照片。而調皮搗蛋的小少爺明臺也與未婚妻錦雲順利抵達了北平，開始了他的雙重僞裝之路。
