馬永貞在上海灘的傳奇故事。自幼身懷功夫絕技的馬永貞（伍允龍飾），從鄉下來到上海灘的十里洋場謀生路。在這裏，他結識了新晉崛起的上海灘霸主龍七，兩個懷揣夢想的年輕人一見如故，歷經患難結成生死兄弟。兄弟倆從此聯手打拼，破敵無數，一舉把當時最大的幫派——斧頭幫踩在腳下，鐵拳威震上海灘。與此同時，馬永貞也得到了退隱的功夫高手鐵掌門（洪金寶飾）的幫助，得以共同抗擊強敵。斧頭幫及其幕後勢力並不甘心就此失敗，對於馬永貞和龍七一直耿耿於懷，想法設法欲剷除他們。龍七被偷襲身陷殺手重圍，生命危在旦夕，馬永貞親眼看着兄弟倒下卻無能爲力，他因此毅然踏上了復仇的道路。《惡戰》是難得一見的硬橋硬馬的真動作大片，不僅將原汁原味的拳腳動作真實還原給觀衆，同時又不乏創新。
馬永貞（演員 伍允龍）馬永貞自幼習武，力大過人，鐵拳威震四方。馬永貞離開鄉下老家，來到上海灘闖蕩謀生。在貨場做苦力的同時，結識了鐵掌門，並和他的女兒鐵菊漸生情愫。馬永貞因爲損毀鴉片，得罪了當時上海灘最大的幫派——斧頭幫。同時他也和上海灘新崛起的大哥龍七相識，在幾番較量後，兩人一見如故，結爲生死兄弟。龍七的目標是徹底打垮斧頭幫，獨佔上海灘。斧頭幫及其幕後勢力同時派出大量殺手偷襲龍七。龍七在危難之時推開了馬永貞，馬永貞眼看着兄弟死於亂刀之下，心如刀絞。馬永貞勢要復仇，獨身闖入對方的大本營，層層擊敗衆多高手，直到面對幕後終極敵人。龍七（演員 安志傑）此前，上海灘由斧頭幫的四位大佬把持，直到龍七的橫空出世改變了這一切。龍七功夫高強，和人對打從來只用一根菸的功夫，直到有一天他遇到了馬永貞。功夫不相上下的兩人打成平手，也因此一見如故，結爲生死兄弟。龍七和馬永貞一樣，都是小人物出身，靠着雙手打拼闖出一片天。兄弟聯手鐵拳威震上海灘，因此成爲斧頭幫及其幕後勢力的眼中釘。斧頭幫及其幕後勢力一心想剷除二人，同時派出大量殺手偷襲龍七。龍七在危難之時捨命推開了馬永貞，死於對手的亂刀之下。鐵掌門（演員 洪金寶）斧頭幫的曾經老大之一，現已經退隱江湖，和女兒鐵菊相依爲命，工作是爲貨場的工人掌勺做飯。在相處中，女兒鐵菊和馬永貞互相愛慕。鐵掌門爲人仗義，好打抱不平，他十分欣賞年輕人馬永貞。爲了馬永貞，鐵掌門重出江湖與斧頭幫爲敵，卻死於對方毒手之中。
《惡戰》精妙絕倫的動作設計和感人至深的兄弟情誼獲得院線經理和媒體的好評。主演安志傑和伍允龍表現頗爲搶眼，兩人在片中扮演一對好兄弟，性格差異很大，共同點就是都有一身好功夫，兩人“不打不相識”之後，友情更是迅速升溫，有觀衆統計，影片用於兩人之間惺惺相惜的篇幅，遠遠超過了安志傑跟一名歌女愛情戲的片段。《惡戰》與以往動作電影不同，影片的動作戲大量採用了類似《諜影重重3》似的貼身跟拍鏡頭，配以袁和平經典的慢鏡頭功夫，既有新意又不乏美感。
